Zarząd PBM Południe SA, działając na podstawie art. 399§1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust. 4 oraz §24 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBM Południe SA na dzień 20 listopada 2020 r., piątek, na godzinę 12.00, w siedzibie PBM Południe SA w Warszawie przy ul. Baśniowej 3 – sala konferencyjna na parterze, z poniższym porządkiem obrad.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
4. Podjęcie uchwały zgodnie z art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Przedstawienie opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii E i wskazującej proponowaną cenę emisyjną akcji serii E.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii E, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Zarządu premii rocznej zależnej od zysku Spółki.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12. Zgłaszanie wolnych wniosków i zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian, objętych pkt 8 porządku obrad:

1. Dodanie po ust. 79 §6 statutu Spółki ust. 80-95 o następującym brzmieniu:

80. PKD 35.11.Z – Wytwarzanie energii elektrycznej,
81. PKD 35.12.Z – Przesyłanie energii elektrycznej,
82. PKD 35.13.Z – Dystrybucja energii elektrycznej,
83. PKD 35.14.Z – Handel energią elektryczną,
84. PKD 33.14.Z – Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
85. PKD 13.Z – Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
86. PKD 42.22.Z – Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
87. PKD 42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
88. PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
89. PKD 64.Z – Działalność holdingów finansowych,
90. PKD 64.91.Z ? Leasing finansowy,
91. PKD 64.92.Z ? Pozostałe formy udzielania kredytów,
92. PKD 64.99.Z ? Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
93. PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
94. PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
95. PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

2. Zmiana §7 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 1.080.000,00 PLN (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 108.000 (sto osiem tysięcy) akcji imiennych zwykłych, z których każda ma wartość nominalną 10,00 PLN (dziesięć) złotych.

b) Nowe brzmienie:

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 4.862.450,00 PLN (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 486.245 (czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji imiennych zwykłych, z których każda ma wartość nominalną 10,00 PLN (dziesięć) złotych.

3. Zmiana §8 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Kapitał zakładowy określony w § 7 zostanie zebrany w drodze subskrypcji prywatnej.

b) Nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem Spółki został zebrany w drodze subskrypcji prywatnej.
2. O rodzaju subskrypcji przy emisji nowych akcji dokonywanej na skutek podwyższenia kapitału zakładowego decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Zmiana §9 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Wszystkie akcje wymienione w § 7 będą wydawane po cenie równej ich wartości nominalnej i zostaną pokryte wpłatami pieniężnymi.

b) Nowe brzmienie:

1. Wszystkie akcje wyemitowane przed zarejestrowaniem Spółki zostały wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i zostały pokryte wpłatami pieniężnymi.
2. Akcje emitowane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne, jak również po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej, o czym decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.

5. Zmiana §10 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Przed zarejestrowaniem Spółki akcjonariusze opłacą akcje w pełnej wysokości ich wartości nominalnej.

b) Nowe brzmienie:

Przed zarejestrowaniem Spółki akcjonariusze opłacili akcje w pełnej wysokości ich wartości nominalnej, tj. w wysokości 1.080.000,00 PLN (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy złotych).

6. Dodanie po ust. 5 §14 statutu Spółki ust. 6 i 7 o następującym brzmieniu:

6) Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 1.080.000,00 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 4.862.450,00 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych, Spółka wyemitowała akcje imienne serii ?E? w ilości 378.245 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści pięć), od numeru 000 001 do 378 245, które są akcjami zwykłymi i na każdą taką akcję przypada jeden głos w Walnym Zgromadzeniu.

7) Zakazuje się przyznania zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu z akcji będących przedmiotem zastawu lub użytkowania.

7. Zmiana §22 ust. 1 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Członkowie organów Spółki będą wybierani na najdłuższe dozwolone prawem kadencje, z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej, którzy wybierani będą na kadencję 3-letnią.

b) Nowe brzmienie:

Kadencja członka Zarządu Spółki, jak również kadencja członka Rady Nadzorczej  Spółki, trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

8. Zmiana §28 statutu Spółki, wskazującego na sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia, poprzez usunięcie pkt 4 oraz odpowiednia zmiana numeracji:

a) Dotychczasowe brzmienie pkt 4:

zbycie nieruchomości Spółki,

9. Zmiana pkt 6,7 i 14 §34 statutu Spółki, wykreślenie pkt 8 i odpowiednia zmiana numeracji:

a) Dotychczasowe brzmienie pkt 6,7,8 i 14:

6) wyrażenie zgody na zawiązanie spółki lub nabycie udziałów (akcji) w spółkach działających
7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu
8) ustalanie zasad wynagradzania w Spółce oraz wysokości wynagrodzeń
14) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości

b) Nowe brzmienie pkt 6,7 i 13 (poprzedni pkt 14):

6) wyrażenie zgody na zawiązanie spółki lub nabycie i zbycie udziałów (akcji) w spółkach działających,
7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania i wysokości wynagrodzeń,
13) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

10. Zmiana §36 ust. 2 statutu Spółki:

a) Dotychczasowe brzmienie:

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

b) Nowe brzmienie:

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.